12 января 2011 г.

Одностороннее расторжение договора лизинга: судебная практика

Договорные отношения всегда связаны с риском невыполнения одной из сторон своих обязательств. В этой связи партнерам максимально важно обезопасить себя от таких ситуаций, сэкономив тем самым свои деньги и время. Одним из инструментов здесь может послужить институт одностороннего расторжения договора.

Автономия воли или императивные нормы?

Статья 420 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК) содержит перечень оснований, при наличии которых договор может быть расторгнут по инициативе одной из сторон. При этом данная норма указывает на возможность расторжения договора в одностороннем порядке двумя способами:

• по решению суда;
• в связи с односторонним отказом от исполнения договора.

Решение суда необходимо в случаях, когда имеет место:

• нарушение договора одной из сторон, влекущее для другой стороны такой ущерб, в результате которого она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (существенное нарушение договора);
• иные случаи, предусмотренные ГК и иными актами законодательства или договором.

Односторонний отказ от исполнения договора возможен в случаях, когда это предусмотрено законодательством или соглашением сторон.

В практике рассмотрения хозяйственным судом дел, связанных или вытекающих из расторжения договора, а также в ходе анализа поступающих от субъектов хозяйствования вопросов часто выявляется неоднозначное понимание сторонами договора указанных норм. Порой стороны полагают, что содержание п. 2 ст. 420 ГК императивно указывает на обязательное обращение с иском в суд, даже если сторона в одностороннем порядке приняла такое решение. Однако это не совсем верно. Как уже указывалось выше, в ст. 420 ГК содержится 2 самостоятельных основания для расторжения договора. Для понимания содержания данной нормы необходимо первоначально проанализировать основания одностороннего отказа от договора во внесудебном порядке.

Так, односторонний отказ от исполнения договора прямо предусмотрен, например, в случае существенного нарушения требований к качеству товара. Согласно п. 2 ст. 445 ГК покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы.

Правомерность одностороннего отказа от договора, осуществленного одной из сторон, может быть предметом оценки со стороны хозяйственного суда при рассмотрении иных вытекающих из этого договора требований. Например, требований о понуждении к реальному исполнению договора, о взыскании штрафных санкций и возмещении убытков за неисполнение, ненадлежащее исполнение договора и т.д.

Как следует из содержания п. 19 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 16.12.1999 № 16 «О применении норм Гражданского кодекса Республики Беларусь, регулирующих заключение, изменение и расторжение договоров» (далее — постановление № 16), если стороны непосредственно в договоре заложили право отказаться от исполнения договора и расторгнуть его при наличии оговоренных в договоре обстоятельств, договор также может быть расторгнут в одностороннем внесудебном порядке. Достигнутое между сторонами договора соглашение, допускающее односторонний отказ от его исполнения, может быть не обусловлено его нарушением. При этом при оценке договора, содержащего указание на возможность его одностороннего расторжения, когда на это ссылается сторона в обоснование правомерности своего отказа от исполнения договора, хозяйственным судам следует исходить из действительной воли сторон, сформированной как при заключении договора, так и при реализации права на односторонний отказ от него, а также из толкования договора по правилам ст. 401 ГК, принимая во внимание предшествующие договору переговоры и переписку сторон, установившуюся во взаимоотношениях сторон практику делового оборота.

При расторжении договора в порядке норм об отдельных видах договоров отказ от договора должен быть оформлен в письменной форме. Договор считается измененным или расторгнутым с момента получения другой стороной соответствующего уведомления либо по истечении срока предупреждения, установленного законодательством, если иной срок не установлен уведомлением, соглашением сторон либо законодательством.

В случае отсутствия в договоре прямого указания на возможность одностороннего отказа от его исполнения действия стороны, направленные на прекращение договорных правоотношений посредством заявления об их одностороннем расторжении, следует расценивать как требование, реализация которого согласно п. 2 ст. 420 ГК допускается лишь в судебном порядке при наличии упомянутых выше оснований.

При этом п. 2 ст. 422 ГК установлено, что требование об изменении или расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законодательством либо договором, а при его отсутствии — в 30-дневный срок. Данный срок исчисляется после истечения нормально необходимого времени для получения другой стороной предложения изменить или расторгнуть договор. Непредставление истцом доказательств соблюдения указанного порядка по принятию мер к досудебному урегулированию спора с ответчиком влечет возвращение иска.

Как следует из содержания п. 16 постановления № 16, если при рассмотрении дела об изменении, расторжении договора хозяйственный суд установит, что договор не заключен, расторгнут по соглашению сторон либо вследствие реализации одной из сторон в случаях, установленных актами законодательства или договором, права на односторонний отказ от договора, либо договор прекращен вследствие истечения срока его действия, хозяйственный суд выносит решение об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований об изменении или расторжении договора.

Статьей 590 ГК установлено, что договор аренды может быть досрочно расторгнут судом по требованию арендодателя, если иное не предусмотрено ГК, иными законами и актами Президента Республики Беларусь, в случаях, когда арендатор: 

• пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями; 
• существенно ухудшает имущество; 
• более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату; 
• не производит капитального ремонта имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре — в разумные сроки в тех случаях, когда в соответствии с законодательством или договором производство капитального ремонта является обязанностью арендатора.

При этом договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в судебном порядке.

В ст. 590 ГК указано, что арендодатель вправе требовать (в судебном порядке) досрочного расторжения договора только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок, если иной порядок досрочного расторжения договора не предусмотрен ГК, иными законами и актами Президента Республики Беларусь.

Однако здесь может возникнуть следующий вопрос. Поскольку в ст. 590 ГК прямо указано, что арендодатель вправе обратиться в суд с требованием о расторжении договора аренды в случаях, когда арендатор более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату, вправе ли он отказаться от исполнения договора в соответствии с п. 3 ст. 420, когда это предусмотрено договором? С учетом положений п. 16 постановления № 16, а также ст. 391 ГК о свободе договора следует дать утвердительный ответ на этот вопрос.

Пример 1

Хозяйственным судом был рассмотрен иск о понуждении ответчика к исполнению обязанности возвратить лизинговое имущество — микроавтобусы — в связи с прекращением договора финансового лизинга и отказом ответчика добровольно возвратить имущество.

Ответчик иск не признал, сославшись на то, что договор лизинга был заключен в рамках соглашения, которое стороны рассматривали как предварительный договор об инвестиционном проекте о закупке для ответчика 200 микроавтобусов. Невыполнение банком условий соглашения и недопоставка 147 автобусов повлекли неполучение ответчиком прибыли и наличие задолженности перед лизингодателем. Ответчик также указал, что в соответствии со ст. 420 ГК договор по требованию одной из сторон при наличии определенных условий может быть расторгнут по решению суда, если иное не предусмотрено законодательством либо соглашением сторон. К финансовому лизингу как разновидности договора аренды применимы положения ст. 590 ГК, предусматривающей право арендодателя расторгнуть договор именно в судебном порядке.

Ответчик также указал, что истец после уведомления об отказе от договора требовал информацию, которая предусматривалась условиями договора лизинга, продолжал начислять лизинговые платежи, то есть признавал действие договора финансового лизинга. Представитель истца пояснил, что начисление платежей было обусловлено, в частности, необходимостью уплаты НДС до возврата имущества.

Как было установлено судом по данному делу, в соответствии с договором банк закупил и передал в финансовый лизинг ООО «С» микроавтобусы с относящимися к ним документами и принадлежностями. Согласно договору уплата лизинговых платежей производилась по графику в соответствии с приложением к договору. Срок лизинга составлял 36 месяцев.

В соответствии с условиями договора лизингодатель вправе был отказаться от договора в одностороннем порядке, если лизингополучатель более 2 раз подряд своевременно не уплатил лизинговые платежи. Объекты лизинга являлись собственностью лизингодателя в течение срока лизинга. Согласно условиям договора сторона, которая была не в состоянии по какой-либо причине выполнить взятые на себя обязательства или пожелавшая расторгнуть договор, несла обязанность в 2-дневный срок уведомить об этом другую сторону с указанием причин.

Письмом Банк уведомил ООО «С» об отказе от дальнейшего исполнения договора финансового лизинга и потребовал возврата лизингового имущества. В обоснование было указано, что ООО «С» нарушило условия договора и 6 раз подряд не внесло в срок лизинговые платежи.

При принятии решения по данному спору суд руководствуется следующим.

Стороны в договоре предусмотрели право лизингодателя в одностороннем порядке отказаться от договора при определенных условиях, а именно при неисполнении лизингополучателем более 2 раз подряд обязанности своевременно произвести платеж. Данный пункт договора не противоречил положениям законодательства. Довод ответчика о том, что при лизинге договорные отношения могут быть расторгнуты (при отсутствии обоюдного согласия) только в судебном порядке на основании ст. 590 ГК суд не принял во внимание. Положения ст. 590 ГК подлежат применению, когда в договоре не предусмотрено право стороны на односторонний отказ от договора. Именно в этом случае она вправе требовать расторжения договора в судебном порядке.

Материалы дела подтверждали, что со стороны лизингополучателя нарушение договора, дающее право банку на односторонний отказ, имело место. ООО «С» продолжало использовать автобусы, не внося лизинговые платежи в какой-либо части.

В соответствии со ст. 593 ГК лизингополучатель обязан после прекращения договора вернуть лизингодателю имущество.

На основании изложенного суд сделал вывод о том, что требование истца о возврате микроавтобусов являлось правомерным и подлежало удовлетворению. Довод ответчика — ООО «С» — о том, что после направления истцом уведомления об отказе от договора банк действовал в рамках договора, суд отклонил, поскольку это документально не подтверждено.

Кассационной коллегией был поддержан данный вывод хозяйственного суда. Кассационная инстанция в ходе рассмотрения кассационной жалобы ответчика по данному делу отметила, что в соответствии со ст. 391 ГК граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон и должны соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законодательством.

Из смысла ст. 420 ГК, предусматривающей общие основания расторжения договора, следует, что при недостижении соглашения и при отсутствии оснований для одностороннего отказа от исполнения договора, когда такой отказ допускается законодательством или соглашением сторон, последний может быть расторгнут по решению суда.

Поэтому хозяйственный суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что условие договора об одностороннем отказе от договора не противоречило ст. 590 ГК, а доводы ответчика о том, что истец не вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора, не были основаны на нормах законодательства и материалах дела. Утверждения ответчика относительно признания истцом действия договора после направления уведомления об одностороннем отказе от договора также были признаны безосновательными, поскольку они не подтверждались доказательствами.

Пример 2

Хозяйственный суд рассмотрел дело по иску ЗАО «А» об истребовании имущества из неправомерного владения ИП И. Как было установлено судом, истцом и ответчиком были заключены 2 договора лизинга на 2 автомобиля.

Согласно условиям договоров истец обязался предоставить ответчику автотехнику, приобретаемую по указанию ответчика у РУП «Б» на условиях купли-продажи в кредит согласно спецификации. Срок лизинга устанавливался в 3 года. Стороны установили, что лизинговые платежи должны были перечисляться ответчиком платежным поручением.

В соответствии с условиями договоров истец имел право расторгнуть договор лизинга в одностороннем порядке, предупредив ответчика письменно за 10 дней в случае просрочки оплаты лизингового платежа и (или) неустойки свыше 3 банковских дней.

Исходя из ст. 288 ГК в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п. либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в ГК. Согласно ст. 290 ГК обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями законодательства, а при отсутствии таких условий и требований — в соответствии с обычно предъявляемыми требованиями.

Материалами дела подтверждалось, что по договорам лизинга ответчик не внес лизинговые платежи в феврале, марте и апреле 2008 г. Письмами истец уведомил ответчика о расторжении договоров в связи с наличием просроченной задолженности по лизинговым платежам свыше 70 дней. Таким образом, договоры лизинга были расторгнуты в одностороннем порядке в соответствии с условиями этих договоров.

Факт перечисления ответчиком денежных средств истцу после расторжения договоров правого значения для рассмотрения дела не имел. Хозяйственный суд пришел к выводу о том, что ответчик владел автомобильной техникой, полученной по договорам лизинга без законных оснований. В соответствии со ст. 593 ГК при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.
При таких обстоятельствах исковые требования были удовлетворены.

---

Сергей Белявский

Судья хозяйственного суда Гродненской области, заместитель председателя областного отделения Союза юристов.

---

http://www.profmedia.by/pub/bnp/